Qu’est-ce que le marché non réglementé?

Le marché non réglementé est une section des marchés financiers canadiens où l’on peut vendre des titres sans prospectus. Le prospectus est un document qui fournit des informations détaillées sur un titre et sur la société qui le propose. En règle générale, les valeurs mobilières offertes au public ontarien doivent être accompagnées d’un prospectus. Les exceptions à cette règle sont appelées dispenses de prospectus. Le marché non réglementé vous permet d’investir dans des titres exemptés. Les dispenses de prospectus peuvent aider les entreprises, car elles leur permettent de réunir des fonds sans avoir à consacrer du temps et de l’argent à la préparation d’un prospectus.

Certains placements, tels que les titres de créance, les actions, les titres adossés à des actifs, les fonds d’investissement et les produits dérivés, se vendent sur le marché non réglementé.

Certains escrocs présentent des investissements frauduleux comme des titres exemptés. En savoir plus sur les escroqueries en matière d’investissement.

Quels sont les risques liés aux titres exemptés?

Les dispenses de prospectus peuvent aider les entreprises à réunir des fonds et à offrir un plus grand choix à leurs investisseurs. Vous devez cependant être conscient des risques suivants, qui sont associés aux placements sur le marché non réglementé :

1. Risque de perte : Il est risqué d’investir sur le marché non réglementé. Vous pourriez perdre la totalité de votre placement.
2. Manque de renseignements : Les sociétés qui réunissent des fonds à l’aide d’une dispense de prospectus pourraient ne pas avoir à communiquer autant de renseignements qu’une société ouverte. Vous n’avez peut-être pas une vue d’ensemble de la situation.
3. Placement immobilisé : Il n’est pas sûr que vous puissiez revendre des titres du marché non réglementé lorsque vous devez ou souhaitez le faire. Comme les titres exemptés ne sont pas habituellement cotés en bourse, il se peut que vous ne puissiez pas les revendre rapidement ou même que vous ne puissiez pas les revendre du tout. C’est ce qu’on appelle le risque lié à la liquidité.

Les personnes qui vendent des titres exemptés doivent‑elles être inscrites?

Les particuliers, les entreprises ou les portails en ligne qui exercent une activité de négociation ou de conseil en matière de valeurs mobilières sont tenus de s’inscrire à titre de courtiers ou de gestionnaires de portefeuille.

Les entreprises peuvent vendre leurs titres sans l’intermédiaire d’un courtier inscrit. Cela dit, une société qui vend ses titres sans recourir aux services d’un courtier inscrit doit se demander si ses activités signifient qu’elle fait le commerce des valeurs mobilières. Une société faisant le commerce des valeurs mobilières est généralement soumise à l’obligation de s’inscrire en tant que courtier.

La revente des titres exemptés est soumise à des restrictions. En effet, on ne peut les revendre qu’à certaines conditions, qui visent à garantir que les informations disponibles sont suffisantes pour permettre à un acheteur ultérieur de prendre sa décision en connaissance de cause. Si vous achetez un titre vendu dans le cadre d’une dispense de prospectus, sachez qu’il peut être difficile ou impossible à revendre.

N’oubliez pas de vérifier l’inscription

Au Canada, toute personne qui vend des titres ou conseille d’autres personnes ou entreprises à ce sujet doit être inscrite auprès de l’organisme de réglementation des valeurs mobilières de la province ou du territoire où elle exerce ses activités, sauf si une exemption s’applique. L’absence de prospectus ne signifie pas que le vendeur n’est pas tenu de s’inscrire. Si quelqu’un essaie de vous vendre un investissement et vous dit qu’il n’est pas obligé de s’inscrire ou que les produits qu’il propose sont exemptés, vous devez quand même vérifier s’il est inscrit.

Quels sont les types de dispenses de prospectus en vigueur en Ontario?

Il existe plusieurs types de dispenses, chacune ayant ses propres règles sur l’identité des personnes qui peuvent vendre des titres et celles qui peuvent en acheter.

1. Investisseurs accrédités

La dispense de prospectus pour les investisseurs accrédités permet aux sociétés de vendre leurs titres aux particuliers qui présentent au moins l’une des caractéristiques suivantes :

• leur revenu net avant impôt est supérieur à 200 000 $ pour chacune des deux années civiles précédentes et ils s’attendent à avoir un revenu net également supérieur à 200 000 $ dans l’année civile en cours;
• leur revenu net avant impôt combiné à celui de leur conjoint est supérieur à 300 000 $ pour chacune des deux années civiles précédentes et ils s’attendent à avoir un revenu net combiné supérieur à 300 000 $ dans l’année civile en cours;
• ils possèdent, seuls ou avec leur conjoint, des actifs financiers d’au moins 1 million de dollars avant impôt, déduction faite des passifs correspondants. Leurs actifs financiers comprennent les espèces et les dépôts bancaires, mais pas la valeur d’une maison;
• Ils possèdent, seuls ou avec leur conjoint, des actifs nets d’au moins 5 millions de dollars, qui comprennent généralement l’ensemble des actifs, déduction faite des dettes.

En vertu de la dispense, les sociétés peuvent également vendre leurs titres à des caisses de retraite, à des organismes de bienfaisance et à certaines autres entités.

Le montant que les investisseurs accrédités peuvent placer est illimité.

2. Investisseurs autocertifiés

La dispense de prospectus pour les investisseurs autocertifiés permet aux entreprises de vendre des valeurs mobilières à une personne qui détient certains titres professionnels ou diplômes en réglementation canadienne des valeurs mobilières ou qui possède une expérience pertinente dans le même secteur d’activité que l’entreprise.

Cette exemption n’est pas offerte pour l’achat de titres de fonds d’investissement. Le prix d’achat de tous les titres achetés par un investisseur autocertifié ou son représentant autorisé en vertu de l’exemption au cours d’une période de 12 mois ne peut pas être supérieur à 30 000 $.

La dispense de prospectus d’investisseur autocertifié est en vigueur jusqu’au 25 octobre 2025.

3. Financement participatif

La dispense de prospectus relative au financement participatif permet aux entreprises canadiennes, en particulier les entreprises en démarrage et celles qui en sont aux premiers stades de développement, de vendre leurs titres en ligne au moyen d’un portail unique inscrit auprès de la Commission des valeurs mobilières de l’Ontario.

N’importe qui peut acheter des titres en vertu de cette dispense, mais elle comporte des limites :

• N’importe qui peut investir jusqu’à 2500 $ par placement, jusqu’à concurrence de 10 000 $ au total pour tous les placements effectués durant une année civile en vertu de la dispense relative au financement participatif.
• Un investisseur accrédité peut investir jusqu’à 25 000 $ par investissement, mais pas plus de 50 000 $ au total au cours d’une année civile.
• Certains grands investisseurs, comme les banques et les gouvernements, peuvent investir n’importe quel montant.

4. Porteurs de titres existants

La dispense de prospectus relative aux porteurs de titres existants permet aux sociétés ouvertes inscrites à la cote de certaines bourses de vendre leurs titres aux investisseurs existants.

En vertu de cette dispense, les investisseurs qui détiennent déjà les titres offerts par une société peuvent investir jusqu’à 15 000 $ au cours d’une période de 12 mois. Cependant, la limite d’investissement de 15 000 $ par période de 12 mois peut être dépassée si un courtier en valeurs mobilières informe l’investisseur qu’il serait approprié pour lui de le faire.

5. Membres de la famille, amis et collaborateurs

La dispense de prospectus relative aux membres de la famille, aux amis et aux collaborateurs permet aux sociétés de vendre leurs titres aux propriétaires, aux cadres et aux administrateurs de l’entreprise ainsi qu’à la plupart des membres de leur famille immédiate, de leurs proches collaborateurs et de leurs amis intimes. Le montant que les investisseurs peuvent placer en vertu de cette dispense est illimité.

6. Investissement d’une somme minimale

La dispense de prospectus relative à l’investissement d’une somme minimale permet aux sociétés de vendre leurs titres à un investisseur qui n’est pas un particulier (comme une société), à condition que le prix d’achat des titres soit d’au moins 150 000 $ et que les titres soient payés en espèces au moment de l’achat.

7. Notice d’offre

La dispense de prospectus relative à la notice d’offre permet aux sociétés de vendre leurs titres à une vaste gamme d’investisseurs en fonction d’une notice d’offre mise à leur disposition. La notice d’offre est un document qui donne un aperçu des affaires tant commerciales qu’internes d’une société.

N’importe qui peut acheter des titres en vertu de cette dispense, mais des limites s’appliquent, selon que l’investisseur est admissible ou non.

Pour être un investisseur admissible, l’une des caractéristiques suivantes doit s’appliquer à votre cas :

• vous possédez, seul ou avec votre conjoint, des actifs nets supérieurs à 400 000 $;
• vous avez eu un revenu net avant impôt supérieur à 75 000 $ pour les deux années civiles précédentes et vous vous attendez à avoir un revenu net supérieur à 75 000 $ dans l’année en cours;
• vous avez eu, seul ou avec votre conjoint, un revenu net supérieur à 125 000 $ pour les deux années civiles précédentes et vous vous attendez à avoir un revenu net supérieur à 125 000 $ dans l’année en cours.

Limites du montant des placements

• Pour les investisseurs admissibles :
  • le prix d’achat de tous les titres acquis par l’investisseur en vertu de la dispense durant les 12 mois précédant l’achat ne peut pas dépasser 30 000 $;
  • lorsqu’un gestionnaire de portefeuille, un courtier en valeurs mobilières ou un courtier sur le marché non réglementé informe l’investisseur qu’un placement supérieur à 30 000 $ est approprié dans son cas, le prix de tous les titres acquis en vertu de la dispense durant les 12 mois précédant l’achat ne peut pas dépasser 100 000 $.
• Pour les investisseurs non admissibles :
  • le prix d’achat de tous les titres acquis par l’investisseur en vertu de la dispense durant les 12 mois précédant l’achat ne peut pas dépasser 10 000 $.

8. Émission de droits

La dispense de prospectus relative à l’émission de droits permet aux sociétés ouvertes de vendre leurs titres aux porteurs de titres existants.  Une société émet des droits d’acheter ses titres et les répartit au prorata entre les porteurs.

Les détenteurs des droits peuvent décider d’exercer le droit d’acheter les titres de la société en payant le prix de souscription des titres. Le montant que les investisseurs peuvent placer en vertu de cette dispense est illimité.

Renseignements sur les droits de désengagement, les documents d’information
et les formulaires de reconnaissance de risque

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• Quels sont les types de documents d’information que vous êtes en droit de recevoir?
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Pour en savoir plus sur les dispenses de prospectus énumérées ci-dessus, lisez, en anglais, le résumé des principales dispenses de prospectus en matière de financement en Ontario de la Commission des valeurs mobilières de l’Ontario.

En savoir plus sur le marché non réglementé.

Lorsque des titres sont distribués en vertu d’une dispense de prospectus, cela ne signifie pas qu’il y a une dispense d’inscription correspondante. Toujours vérifier avant d’investir.